东利机械：华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份

时间：2024/01/25　　点击量：

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》南京云帆电气、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对东利机械2024年度日常关联交易预计事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

　　华泰联合证券保荐代表人查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　根据2024年保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及生产经营情况，公司及其全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司（以下简称“山东阿诺达”）预计2024年度与保定市升源机械铸造有限公司发生日常关联交易事项，关联交易的总金额合计不超过2,160万元人民币（不含税金额），2023年度公司与上述关联方实际发生额2,450.89万元（未经审计）。

　　2024年1月23日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司本次2024年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 截至披露日已发生金额（不含税） 2023年度发生金额（未经审计）

　　向关联人采购原材料 保定市升源机械铸造有限公司 铸件毛坯 按照市场价格 2,160.00 266.10 2,450.89

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额（万元） 预计金额（万元） 实际发生额占同类业务比例（%） 实际发生额与预计金额差异（%）

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） 不适用

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） 不适用

　　经营范围：机械零件、汽车零部件及配件制造，加工。铸件模具制造、建筑材料销售（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。

　　最近一期财务数据：截至2023年12月31日，保定市升源机械铸造有限公司总资产：2,207.70万元，净资产：2,201.54万元；2023年1-12月营业收入：2,536.48万元，净利润：0.83万元。（数据未经审计）

　　保定市升源机械铸造有限公司法定代表人周伟平系公司股东，截至2023年12月29日持有公司股份156万股，持股比例1.06%。

　　上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

　　上述日常关联交易为公司及山东阿诺达2024年度预计与保定市升源机械铸造有限公司之间发生的关联交易，主要为采购铸件毛坯。公司与该关联方的关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。

　　2024年1月20日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对催化燃烧设备、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，全体独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计情况是公司正常生产经营业务的需要，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务国际摄影协会，关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

　　2024年1月23日，公司召开第四届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，董事会认为：公司及全资子公司山东阿诺达预计2024年度与关联方保定市升源机械铸造有限公司签署金额合计不超过2,160万元（不含税）的采购合同，在预计的日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。

　　2024年1月23日，公司召开了第四届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：公司及全资子公司山东阿诺达预计2024年度与关联方保定市升源机械铸造有限公司签署金额合计不超过2,160万元（不含税）的采购合同，在预计的日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。

　　上述关联交易主要系向关联方采购铸件毛坯，属于公司日常业务合作范围，该交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于日常经营业务稳定开展素描自学。上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益，并未影响公司经营成果的真实性，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响。

　　1、本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。根据相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议；

　　2、本次关联交易为2024年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平机械制造、公正的市场原则，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，亦不会对公司的独立性造成重大不利影响，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。